Полезная информация и новости

К размышлению

Оптимальная форма организации для привлечения венчурных инвестиций

Многие предприниматели, желающие привлечь венчурное финансирование, выбирают неправильную форму организации или решают открыть компанию не в том штате. Можно долго рассказывать о различиях между обычной C-корпорацией, обществом с ограниченной ответственностью и S-корпорацией, но для нас это не так важно. Дело в том, что венчурные капиталисты уже давно определились с предпочитаемой формой организации. Если не следовать простым советам, вы рискуете создать лишние сложности с привлечением капитала и увеличить свои издержки. Для вас оптимальной формой организации будет С-корпорация, зарегистрированная в Делавэре.

Венчурный инвестор не станет вкладывать средства в общество с ограниченной ответственностью или партнерство и редко рискнет инвестировать в корпорации, учрежденные за пределами Делавэра. Что касается S-корпораций, то по закону он не вправе иметь с ними дело. Выбрав неверную форму организации, вы отпугнете от себя многих потенциальных инвесторов.

В сфере венчурного капитала существуют устоявшиеся традиции и принципы, которые давно доказали свою работоспособность. Каждый венчурный инвестор вкладывает деньги в компании со строго определенной формой организации. Все эти формы изучены инвесторами и их юристами вдоль и поперек. Права и преференции привилегированных акций довольно стандартны и примерно одинаковы для всех регионов. Для поощрения своих сотрудников корпорации нередко выпускают опционы на покупку акций с благоприятными условиями налогообложения. Кроме того, венчурные инвесторы давно научились выводить средства с помощью первичного размещения акций C-корпораций, их ликвидации и выплаты дивидендов. Правила взимания налогов с таких корпораций также давно изучены.

Чтобы вложить деньги, например, в общество с ограниченной ответственностью (LLC), инвестору придется разрабатывать совершенно новые методы работы. Формат таких обществ не очень хорошо подходит для оперирования привычными правами и привилегиями. Создание новых процедур и документов требует больших затрат, а значит, венчурный инвестор пять раз подумает, прежде чем вкладывать деньги в ваше ООО. Кроме того, общества с ограниченной ответственностью не могут выпускать опционы на покупку акций своими сотрудниками. Точнее, могут, но без особых налоговых льгот.

Инвестор не сможет вывести средства из ООО так, как он привык, да и правила взимания налогов будут отличаться от правил для корпораций. Режим налоговой прозрачности, применяемый для обществ, способен создать проблемы для компаньонов-вкладчиков венчурного инвестора. Первичное размещение акций для ООО недоступно, а это большой недостаток. Чтобы его нивелировать, обществу придется стать корпорацией, причем налоговые последствия такой трансформации будут очень сомнительными. Конечно, ООО – отличный выбор для небольших компаний или совместных предприятий, не нуждающихся в венчурном инвестировании (и предпочитающих индивидуальных инвесторов). Но если такой капитал вам необходим, лучше С-корпорации вы ничего не придумаете.

Итак, с формой организации вашей фирмы мы разобрались. Что касается штата, большинство инвесторов выбирают Делавэр. Дело в том, что его чаще всего используют для регистрации компаний, поэтому нормы законодательства для этого штата широко известны и весьма практичны. Вдобавок к этому, суды штата отлично разбираются в корпоративном праве. Законы штата охотно освобождают от ответственности директоров и членов правления и защищают их от исков в связи с нарушением фидуциарных обязательств. Законодательство Невады не дает таких возможностей, что бы ни говорили интернет-компании. Возможно, юридические нормы Невады не так уж плохи, но опыт местных судей оставляет желать лучшего. На втором месте по популярности среди венчурных инвесторов находятся их собственные штаты.

Чтобы не ограничивать себя сугубо местными инвесторами, рекомендуем вам зарегистрировать свою C-корпорацию в Делавэре (если, конечно, вам понадобится венчурный капитал). Сделайте все грамотно с самого начала, и Вы избежите ненужных расходов впоследствии.